8 августа 2024 года был опубликован Федеральный закон № 275-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – «Поправки»), вновь допустивший деятельность филиалов иностранных банков в России с 1 сентября 2024 года, которая была запрещена в 2013 году. Поправки вступают в силу с 1 сентября 2024 года и направлены прежде всего на упрощение ведения внешнеторговой деятельности в условиях санкционного давления. Мы обобщили наиболее важные нововведения:

Требования к иностранным банкам, желающим открыть свой филиал в России

• Банк должен обладать правом осуществлять банковскую деятельность и фактически осуществлять такую деятельность на территории иностранного государства не менее 3 лет.

• Банк должен иметь кредитный рейтинг не ниже уровня, установленного Советом директоров Банка России.

• Между Банком России и уполномоченным органом надзора соответствующего иностранного государства, на территории которого иностранный банк осуществляет свою деятельность, должно быть заключено соглашение об обмене информацией.

• Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа иностранного банка не должно иметь неснятую или непогашенную судимость и т.д.

Перечень требований не является исчерпывающим и может быть расширен Советом директоров Банка России.

Получение лицензии иностранным банком

Для получения лицензии иностранный банк должен будет направить в Банк России соответствующее ходатайство с указанием перечня предполагаемых банковских операций, валюты их осуществления и планируемым адресом филиала иностранного банка на территории России.

К ходатайству должен быть приложен комплект документов, перечень которых указан в статье 18.2 Федерального закона № 395-1 от 2 декабря 1990 года «О банках и банковской деятельности» («Закон о банках в новой редакции»).

Банк России обязан принять решение о выдаче лицензии или об отказе в выдаче в течении 60 дней с момента направления всех документов.

Открытие филиала

• На территории Российской Федерации иностранный банк может иметь только один филиал.

• При открытии филиала иностранный банк обязан будет открыть минимальный гарантийный депозит в Банке России в размере не менее 1 миллиарда рублей.

• При этом конкретный (общий) размер данного депозита должен соответствовать размеру, обеспечивающему соблюдение филиалом иностранного банка обязательных нормативов, установленных Банком России.

Обращаем внимание, что минимальный гарантийный депозит должен быть сформирован иностранным банком до подачи документов на получение лицензии. В противном случае, в выдаче лицензии может быть отказано.

допустимые операции филиала иностранного банка

• В отношении физических лиц филиал иностранного банка вправе осуществлять исключительно куплю-продажу иностранной валюты и денежные переводы без открытия банковских счетов.

• Для организаций перечень возможных сделок и банковских операций шире:

  - открытие банковских счетов;
  - проведение инкассации денежных средств;
  - осуществление выдачи поручительств и банковских гарантий;
  - проведение лизинговых операций, оказание консультационных услуг.

Поправки в закон о Центральном банке РФ: назначение представителей в филиалах иностранных банков

Отдельно следует отметить поправки в статью 76 Федерального закона № 86-ФЗ от 10 июля 2002 года «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», согласно которым Банк России вправе назначать уполномоченных представителей в филиал иностранного банка, которые вправе участвовать в совещаниях, связанных с управлением его деятельностью, а также получать от филиала документы и информацию по вопросам осуществления его деятельности.

поправки в иные федеральные законы

Внесена поправка также и в Федеральный закон № 127-ФЗ от 4 июня 2018 года «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».

Согласно ей все вводимые в России меры противодействия обязательны для филиалов иностранных банков, что делает маловероятным открытие филиалов банков из «недружественных» юрисдикций по крайней мере в обозримой перспективе.

общие требования к деятельности филиалов иностранных банков

В отношении общих требований к деятельности филиалов иностранных банков следует заметить, что они не являются специфичными и во многом соответствуют общим требованиям, предъявляемым к российским кредитным организациям.

Основания для отзыва лицензии у иностранных банков

• Условные и безусловные основания отзыва лицензии подробно описаны в статье 23.7 Закона о банках в новой редакции.

• Банк России может отозвать лицензию у иностранного банка, в случае принятия уполномоченным органом надзора иностранного государства, на территории которого зарегистрирован иностранный банк, решения об ограничении либо приостановлении права иностранного банка на осуществление на территории Российской Федерации банковской деятельности.

• При отзыве у иностранного банка лицензии на осуществление банковских операций через свой филиал, Банк России назначает временную администрацию, функции которой выполняет государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» («АСВ»). Исполнение обязательств филиала банка производится АСВ в том числе из средств гарантийного депозита в случае, если иных средств недостаточно для покрытия расходов.

Перспективы работы иностранных банков через филиалы: регулирование и санкционные ограничения

• Таким образом, в российской банковской системе вновь появилась возможность для иностранных финансовых институтов работать через филиалы иностранных банков, которые так необходимые в условиях ограничения внешнеторговых операций с российскими кредитными организациями.

• Текущие Поправки достаточно подробно регулируют деятельность филиалов иностранных банков, однако для полноценного регулирования необходимо принятие соответствующих нормативных правовых актов Банком России.

• Учитывая же необходимость соблюдения санкционного и контрсанкционного законодательства, а также значительного числа регуляторных требований, появление первых филиалов иностранных банков из «дружественных» юрисдикций ранее 2025 года представляется маловероятным.