В деле № А40-79027/2022 Верховный суд рассмотрит спор о заверениях при покупке доли. В 2019 году АПГ «Ладога-Инвест» (оферент) и «Главкрымвино» (акцептант) договорились о предоставлении опциона на покупку долей в компаниях «Винный дом Фотисаль» и «Инвест-Алко». На момент подписания опциона стороны уже владели компаниями в равных долях. Оферент представил в соглашении ряд заверений, в частности о своевременной и полной сдаче фирмами отчетности и отсутствии нарушений правил учета.
После реализации опциона выяснилось, что «Ладога-Инвест» скрыла настоящую отчетность компаний, в результате чего с «Винного дома Фотисаль» кредитор взыскал 203 млн руб. В связи с недействительностью заверений «Главкрымвино» потребовало снизить покупную цену доли.
Суды трех инстанции согласились с доводами истца о недействительности заверений и на основании ст. 475 ГК («Последствия передачи товара ненадлежащего качества») снизили цену доли на 153 млн руб. Оферент не согласился с вынесенными решениями и обратился с жалобой в Верховный суд. Заявитель утверждает, что перед заключением соглашения истец, будучи, как и ответчик, участником компании, имел возможность проверить финансовое положение организации.
Мария Баева, партнер корпоративной практики LEVEL Legal Services считает, что выводы ВС о возможности или невозможности уменьшения покупной цены как последствие несоблюдения заверений будут важны, так как механизм заверений введен для предоставления дополнительных гарантий сторонам договора. Но пока практика по последствиям нарушения заверений еще не устоялась.
«Суд должен решить, возможно ли применить понятие «качество товара» к доле в обществе с ограниченной ответственностью. Подтверждение этой позиции изменит сложившуюся практику и расширит список возможных последствий передачи «дефектной доли» в случае нарушения заверений», — объясняет Мария Баева.
ВС также должен оценить неосмотрительность истца как участника компании и решить, какой статус превалирует в настоящем споре — покупателя доли или же участника компании, который может в любой момент запросить документы о деятельности общества, обращает внимание Баева.
